QFZP in Dubai: fünf Prüfungen für 0 Prozent.

Jeder Gründer einer VAE-Freezone-Gesellschaft hat die Schlagzeile gehört: 0% Körperschaftsteuer. Die wenigsten wissen, dass dieser 0%-Satz an fünf getrennte Prüfungen geknüpft ist und dass das Durchfallen bei einer einzigen Prüfung die gesamte Gesellschaft in die 9%-Regelbesteuerung wirft. Die Regeln sind nicht neu. Cabinet Decision 100 von 2023 legte den Rahmen fest. Neu ist Ministerial Decision 229 von 2025, erlassen am 28. August 2025, die frühere Entscheidungen zu qualifizierenden Aktivitäten ersetzt und rückwirkend ab 1. Juni 2023 gilt. Gesellschaften, die ihre erste Körperschaftsteuererklärung 2024 unter dem alten Rahmen von MD 139/2023 oder MD 265/2023 eingereicht haben, sollten diese Positionen gegen die neuen Regeln prüfen. Dieser Leitfaden erklärt, was eine QFZP konkret nachweisen muss.

Prüfung 1: Die Rechtsstruktur

Für die Rechtsstruktur-Prüfung muss Ihre Gesellschaft eine juristische Person sein (eine Gesellschaft, keine natürliche Person), die in einer ausgewiesenen Freizone gegründet, errichtet oder registriert ist. Zweigniederlassungen zählen. Einzelunternehmen und Personengesellschaften natürlicher Personen nicht.

Zwei oft übersehene Details: Erstens ist nicht jede Freizone qualifiziert. Die VAE haben über 45 Freizonen in den sieben Emiraten, aber nur Zonen auf der Cabinet-Designated-Liste zählen für QFZP-Zwecke. Die Liste umfasst derzeit rund 40 Zonen. Zu den wichtigsten gehören DMCC, DIFC, ADGM, JAFZA, RAK ICC, IFZA, Meydan, DAFZA, DSO, SAIF Zone, HFZA, Masdar City, KIZAD, Twofour54 und viele andere. Kleinere oder zweckgebundene Zonen stehen teilweise nicht auf der Liste. Prüfen Sie Ihre konkrete Zone immer gegen die aktuelle Cabinet Decision, bevor Sie QFZP-Status annehmen. Zweitens muss die Gesellschaft in der Freizone registriert sein, nicht nur dort ein Büro haben. Eine Mainland-LLC mit Flexi-Desk in DMCC besteht die Prüfung nicht.

Für neu gegründete Gesellschaften ist die Prüfung meist trivial. Problematisch wird sie, wenn bestehende Mainland-Gesellschaften versuchen, ohne echte Verlegung der Rechtsregistrierung in eine Freezone-Struktur umzuziehen. Dieser Weg funktioniert nicht. Sie brauchen entweder eine neue, in der Freizone registrierte Gesellschaft oder eine sauber durchgeführte rechtliche Migration.

Prüfung 2: Die Substanz

Ausreichende Substanz bedeutet, dass Ihre Core Income-Generating Activities (CIGAs) in der Freizone stattfinden, unterlegt mit genug Personal, Vermögenswerten und operativem Aufwand, um das glaubhaft zu machen. Die Cabinet Decision definiert "ausreichend" nicht numerisch. Die Federal Tax Authority und die Wirtschaftsprüfer bewerten die Fakten. Eine Holding, die passive Beteiligungen verwaltet, braucht weniger Substanz als ein aktives Handelsunternehmen. Eine QFZP mit AED 50 Mio. Handelsumsatz aus einem Teilzeit-Mitarbeiter und einem Flexi-Desk besteht die Prüfung nicht.

Worauf Prüfer in der Praxis achten: wo Entscheidungen getroffen werden, wo die Mitarbeiter, die die CIGAs ausführen, physisch sitzen, wofür die Gesellschaft bezahlt (Gehälter, Miete, Tools, Beratungshonorare) und welche Vermögenswerte sie besitzt oder least. Auslagerung an Dritte innerhalb der Freizone ist zulässig, aber Steuerung und Aufsicht müssen bei der QFZP bleiben.

Der häufigste Substanzfehler aus unserer Beratungspraxis: Gründer richten eine DMCC-Gesellschaft ein, führen sie vom Laptop auf Reisen und leiten Umsatz durch sie, ohne lokales Personal einzustellen oder ein echtes Büro zu zahlen. Google wird Sie hier nicht retten. Die FTA interessiert es nicht, wo Sie bei Deal-Abschluss waren. Sie interessiert, wo die tatsächliche Operation der Gesellschaft sitzt.

Prüfung 3: Qualifizierende Einkünfte

Ihr Umsatz muss aus qualifizierenden Quellen gemäß Ministerial Decision 229 von 2025 stammen. Alles andere ist nicht-qualifizierender Umsatz, und nicht-qualifizierender Umsatz über der De-minimis-Schwelle disqualifiziert die gesamte Gesellschaft.

Die Liste qualifizierender Aktivitäten nach MD 229/2025:

• Fertigung oder Verarbeitung in einer ausgewiesenen Zone
• Handel mit qualifizierenden Rohstoffen: Metalle, Mineralien, Energie, landwirtschaftliche Produkte, Industriechemikalien, Umweltgüter (CO₂-Zertifikate, Zertifikate erneuerbarer Energien) sowie deren Nebenprodukte und Derivate, sofern ein notierter Marktpreis existiert
• Halten von Anteilen und Wertpapieren zu Anlagezwecken, vorbehaltlich Mindesthaltedauern
• Fondsverwaltung, Vermögensverwaltung und regulierte Asset-Management-Dienstleistungen
• Headquarters-Dienstleistungen, Treasury-Services in definierten Konstellationen, Flugzeugfinanzierung und -leasing, Schiffsbetrieb
• Vertrieb, Logistik und damit verbundene Dienstleistungen, in oder aus einer ausgewiesenen Zone erbracht, vorbehaltlich Schwellenwerten zur Kundenlokalisierung
• Besitz oder Verwertung qualifizierenden geistigen Eigentums (separate Regeln unter MD 231/2025)
• Transaktionen mit anderen Freezone-Personen, außer bei ausgeschlossenen Aktivitäten

Was MD 229 explizit ausgeschlossen oder eingeschränkt hat:

• B2C-Transaktionen mit natürlichen Personen (die meisten direkten Endkundenverkäufe)
• Bankgeschäfte
• Die meisten Versicherungsgeschäfte
• Nicht-qualifizierende Finanz- und Leasinggeschäfte außerhalb definierter Ausnahmen
• Verkauf oder Vermietung unbeweglichen Vermögens, außer bei Gewerbeimmobilien in einer Freizone mit einer anderen Freezone-Person als Vertragspartner

Eine operative Falle aus 2025: Wenn eine QFZP 51% oder mehr ihres Umsatzes aus Vertrieb, Lagerhaltung, Logistik oder Bestandsverwaltung erzielt, gilt ihr Handel mit Rohstoffen (und die zugehörigen Derivate oder Finanzierungstransaktionen) nicht mehr als qualifizierend. Die Regel zielt auf Freizonen ab, die als reine Back-Office-Erfüllungshubs für Mainland-Handelsoperationen genutzt werden.

Prüfung 4: De minimis

Der nicht-qualifizierende Umsatz in einer Steuerperiode darf den niedrigeren Wert aus 5% des Gesamtumsatzes oder AED 5 Mio. nicht überschreiten. Wird diese Schwelle überschritten, verliert die gesamte Gesellschaft für dieses Jahr den QFZP-Status. Es ist irrelevant, ob 95% des Umsatzes qualifizierend waren. Das Scheitern ist binär.

Zwei Dinge zu beachten: Erstens der niedrigere Wert aus 5% oder AED 5 Mio. Eine Gesellschaft mit AED 200 Mio. Gesamtumsatz erreicht die Obergrenze bei AED 5 Mio. (2,5% vom Gesamtumsatz), nicht bei 5%, was AED 10 Mio. wären. Eine Gesellschaft mit AED 10 Mio. Gesamtumsatz erreicht die Obergrenze bei AED 500.000 (5%), nicht bei AED 5 Mio. Berechnen Sie beide Grenzen und wenden Sie die engere an.

Zweitens sind bestimmte Umsatzkategorien explizit aus der De-minimis-Berechnung ausgenommen. Einkünfte aus einer inländischen oder ausländischen Betriebsstätte der QFZP und Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen außerhalb der Ausnahmeregeln werden nicht in den Gesamtumsatz für die Berechnung einbezogen, zählen aber auch nicht zum qualifizierenden Umsatz. Der Nettoeffekt ist ein engerer Nenner, was die Schwelle schneller erreichbar macht, als Gründer erwarten.

In unserer Beratungspraxis haben wir Gesellschaften mit gesundem qualifizierendem Umsatz gesehen, die ihren QFZP-Status über einen kleinen, wiederkehrenden Beratungsumsatz an Mainland-Kunden verloren haben. Prüfen Sie Ihren Umsatzmix quartalsweise, nicht jährlich.

Prüfung 5: Compliance

Die fünfte Prüfung bündelt drei Teilprüfungen: Verrechnungspreise, geprüfte Jahresabschlüsse und die Options-Frage.

Verrechnungspreise. Die QFZP muss den Fremdvergleichsgrundsatz auf alle Transaktionen mit nahestehenden Personen anwenden und die geforderte Dokumentation führen (Master File und Local File gelten ab bestimmten Umsatzschwellen). Konzerninterne Preise, die nicht auf Fremdvergleichsbasis verteidigt werden können, lösen Anpassungen aus und können auch den QFZP-Status gefährden.

Geprüfte Jahresabschlüsse. Ministerial Decision 84 von 2025 verlangt, dass jede QFZP geprüfte Jahresabschlüsse erstellt, unabhängig vom Umsatz. Damit ist die frühere Klein-Gesellschaft-Ausnahme entfallen. Der Audit muss durch einen für UAE-CT-Zwecke zugelassenen Prüfer durchgeführt werden. Budgetieren Sie dies ab Jahr eins der Geschäftstätigkeit.

Keine Option. Eine Freezone-Gesellschaft kann sich für die 9%-Regelbesteuerung entscheiden. Einmal ausgeübt, bindet die Option für die aktuelle und die vier folgenden Steuerperioden. Wenn Ihre Gesellschaft die Option (absichtlich oder irrtümlich) ausgeübt hat, kann sie bis zum Ablauf der Bindung keine QFZP sein.

Die stille Ausfallart hier ist die Audit-Prüfung. Eine Gesellschaft, die glaubt, qualifiziert zu sein, aber nie einen Audit in Auftrag gibt, erfüllt die Voraussetzungen für den QFZP-Status nicht, und die FTA kann in jedem Prüfungszyklus mit 9% neu veranlagen.

Was Ministerial Decision 229 von 2025 geändert hat

Für Gesellschaften, die 2023 oder 2024 gegründet wurden, ist die materielle Änderung diese: MD 229/2025 ersetzt MD 139/2023 und MD 265/2023, und ihre Regeln gelten rückwirkend ab 1. Juni 2023. Positionen zu qualifizierenden Aktivitäten, die unter den alten Entscheidungen gewählt wurden, müssen gegen die neue Entscheidung geprüft werden, bevor Steuerperioden abgeschlossen oder laufende Erklärungen finalisiert werden.

Die Kernänderungen: Die Liste qualifizierender Rohstoffe wurde auf Industriechemikalien, Umweltgüter (CO₂-Zertifikate, Zertifikate erneuerbarer Energien) und deren Nebenprodukte und Derivate ausgeweitet. Die Ausnahme für Vertrieb und Logistik wurde mit der 51%-Leitplanke aus Prüfung 3 verschärft. Die Regeln zur Qualifizierung geistigen Eigentums wurden in MD 231/2025 ausgegliedert und setzen jetzt verknüpfte F&E-Aufwendungen in den VAE voraus, um den 0%-Satz auf IP-Einkünfte zu erreichen.

Wenn Ihre erste Steuererklärung bereits eingereicht ist, lassen Sie Ihren Prüfer oder Berater eine Abstimmung gegen MD 229 durchführen. Die rückwirkende Wirkung bedeutet, dass berichtigte Erklärungen der sauberste Weg sein können für Gesellschaften, die Positionen eingenommen haben, die nicht mehr getragen werden.

Wie wir das in der Mandantenbetreuung handhaben

Aus der Beratungspraxis. Wenn ein Gründer uns fragt, ob seine VAE-Freezone-Gesellschaft für 0% qualifiziert, antworten wir nicht aus dem Pitch-Deck. Wir führen eine Fünf-Punkte-Diagnose gegen die tatsächlichen Abläufe durch: Check der rechtlichen Registrierung, Substanznachweis, Aufschlüsselung des Umsatzmix, Berechnung des De-minimis-Spielraums und Überprüfung der Compliance-Dokumentation. Die ehrliche Antwort ist bei rund einem Drittel der Gesellschaften, die wir prüfen, dass sie heute mindestens eine Prüfung nicht bestehen würden.

Die häufigste Lücke ist die Substanz, dicht gefolgt von der Audit-Compliance. Gründer unterschätzen, wie stark die FTA physische Präsenz und echte operative Kosten gewichtet. Sie überschätzen, was "Freizone-Gründung" für sich genommen bringt. Der 0%-Satz ist eine Position, die die Gesellschaft halten muss, kein Status, den man bei der Gründung kauft.

Auf der Buchhaltungs- und Steuerseite reichen wir keine VAE-Körperschaftsteuererklärungen ein. Wir arbeiten mit dem UAE-registrierten Steueragenten des Mandanten zusammen und verantworten die strukturelle Seite: Freizone-Auswahl, Substanzarchitektur, Verrechnungspreis-Framework und laufende Compliance-Überwachung. Den weiteren Kontext liefert unser Dubai-Steuerguide. Gute Struktur macht die QFZP-Prüfungen leicht bestehbar. Schlechte Struktur macht sie zum vierteljährlichen Feuerlöschen.

Tradeoff: Der 0%-Satz hat einen echten Preis

Der 0%-Körperschaftsteuersatz ist echt wertvoll, aber er ist nicht kostenlos. Jede QFZP trägt eine laufende Compliance-Last: den Audit (typischerweise AED 15.000 bis 50.000 pro Jahr, abhängig von Größe und Komplexität), die Verrechnungspreisdokumentation für konzerninterne Transaktionen, die Substanzpflege (echte Gehälter, echte Miete, echte Betriebskosten) und die quartalsweise Überwachung des Umsatzmix für die De-minimis-Schwelle.

Für einen Gründer mit Gewinnen von AED 10 Mio. oder mehr machen die Ersparnisse aus dem 0%-Satz gegenüber 9% (über AED 900.000 jährlich) die Compliance-Kosten trivial. Bei kleineren Operationen ist die Rechnung enger. Ein Gründer mit AED 500.000 Jahresgewinn spart AED 45.000 aus dem 0%-Satz und gibt vielleicht AED 30.000 für Audit und Compliance aus, also netto AED 15.000. In solchen Fällen empfehlen wir oft die bewusste Option für die 9%-Regelbesteuerung, mit der man die Steuer akzeptiert, um den Compliance-Overhead zu reduzieren. Die Antwort hängt von den konkreten Zahlen ab, nicht von der Annahme, 0% sei immer besser.

Quellen und weiterführende Hinweise

1. VAE-Finanzministerium, Ministerial Decision No. 229 of 2025 (abgerufen 2026-04-20)
2. UAE Federal Tax Authority, Free Zone Persons Corporate Tax Guide (abgerufen 2026-04-20)
3. Deloitte, New Decisions regarding Qualifying and Excluded Activities (abgerufen 2026-04-20)
4. PwC Middle East, Ministerial Decisions 229 and 230 of 2025 (abgerufen 2026-04-20)
5. KPMG, Updated rules for Qualifying Free Zone Persons (abgerufen 2026-04-20)

Mehr zum steuerlichen Gesamtbild in Dubai finden Sie in unserem Überblick zu Steuern in Dubai.

Fachlich weiterführen: Grundsystem der Körperschaftsteuer in Dubai